Deze week is de Flexwet in werking getreden. Deze wet, die de regels voor de B.V. verandert, bouwt voort op de wens van de EU-lidstaten om het Europees ondernemersklimaat te verbeteren en daarmee de concurrentiepositie van Europa in de wereldeconomie te versterken. George Driessen en Mirjam Lems zetten de belangrijkste punten nog eens op een rij.

Met name voor bestuurders en aandeelhouders van B.V.’s zal er veel veranderen. De N.V.-wetgeving blijft vooralsnog ongewijzigd. Een aantal in het oog springende wijzigingen kan als volgt worden samengevat:

• Het minimumkapitaal van € 18.000,- is afgeschaft. Vanaf  nu kunnen ondernemers bijvoorbeeld voor € 1,- exclusief oprichtingskosten (zoals kosten voor de notaris) een B.V. oprichten.
• Het is nu mogelijk stemrecht- en/of winstrechteloze aandelen uit te geven. Dit betekent dat het bijvoorbeeld mogelijk is om een bestuurder aandelen met winstrechten, maar zonder zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering, te geven.
• De verplichte blokkeringregeling is afgeschaft. Vóór 1 oktober werd de B.V. onder meer gekenmerkt door de eis dat bij een overdracht van aandelen de verkopende aandeelhouder altijd eerst de aandelen moest aanbieden aan de andere aandeelhouder(s) of dat de andere aandeelhouder(s) de overdracht moest(en) goedkeuren. Na aanpassing van de statuten staat het nu iedere aandeelhouder vrij zijn aandelen te verkopen zonder te hoeven voldoen aan een aanbiedings- of goedkeuringsplicht.
• De aandeelhoudersvergadering heeft de bevoegdheid gekregen om het bestuur aanwijzingen te geven. Het bestuur dient de instructie van de aandeelhouders op te volgen tenzij het belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
• Ten slotte wijzen wij op de wijzigingen in verband met de goedkeuring van (dividend)uitkeringen door het bestuur. De aandeelhoudersvergadering (of ander statutair aangewezen orgaan)  kan besluiten tot uitkering voor zover het eigen vermogen groter is dan de verplichte wettelijke of statutaire reserves (de ‘vermogenstoets’). Na een besluit van de aandeelhoudersvergadering moet het bestuur die uitkering goedkeuren. Het bestuur mag die goedkeuring slechts weigeren, indien het weet of voorziet dat de liquide middelen van de B.V. in de toekomst (volgens de parlementaire geschiedenis circa één jaar na uitkering) ontoereikend zullen zijn om de opeisbare schulden te kunnen betalen (de ‘liquiditeitstoets’).

Nu de Flexwet een feit is, zullen aandeelhouders en bestuurders van bestaande B.V.’s moeten beoordelen of een wijziging van de statuten wenselijk en/of noodzakelijk is. De Flexwet biedt immers meer mogelijkheden en bovendien wijzigen niet alleen voornoemde punten, maar is ook nog een groot aantal andere wetswijzigingen doorgevoerd (bijvoorbeeld de oproepingstermijn voor aandeelhoudersvergaderingen en de regeling omtrent de inkoop van aandelen).